中小企業(yè)股權(quán)激勵設(shè)計要慎重

    股權(quán)激勵是企業(yè)完善激勵機制的重要舉措，目前上市公司中已有將近200家公布了股權(quán)激勵計劃，并且上市公司有近7成表示有實施股權(quán)激勵計劃的意向。國家相關(guān)部門也相繼出臺了多項規(guī)范企業(yè)股權(quán)激勵計劃的法律法規(guī)，但這些法律法規(guī)均是針對上市公司而定，而對于數(shù)量龐大的中小企業(yè)實施股權(quán)激勵尚沒有規(guī)范性規(guī)定。

那么中小企業(yè)的股權(quán)激勵應(yīng)該如何設(shè)計，以及設(shè)計時應(yīng)該哪些問題呢?本文和哲團隊從接觸的大量案例來看，中小企業(yè)實施股權(quán)激勵應(yīng)慎重考慮激勵目的和激勵規(guī)范性兩個方面。

　一、中小企業(yè)實施股權(quán)激勵的誤區(qū)

1、把股權(quán)激勵當(dāng)作為員工謀福利

2008年，中關(guān)村東方華盛科技有限公司將在中關(guān)村三板掛牌。該公司原有三個股東，考慮到掛牌上市后股份會有較大增值，公司CEO羅平認(rèn)為這是一個為大家謀福利鼓舞士氣的好機會，于是在改制過程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬分之一。

公司剛剛在中關(guān)村三板掛牌，便有個別小股東以急需用錢為由要求企業(yè)主收購自己的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后一年內(nèi)，發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓股份。這些員工都是在改制過程中入股的，因此都是發(fā)起人，所以無法立即轉(zhuǎn)讓股份。企業(yè)主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。

這家企業(yè)錯把股權(quán)激勵當(dāng)成了員工福利，利益均沾，鼓勵大家入股，而個別員工對股權(quán)激勵缺乏認(rèn)識，只圖眼前利益不愿與公司長期發(fā)展。很多中小企業(yè)主對于實施股權(quán)激勵的目的存在理解上的偏差，這給股權(quán)激勵的實施帶來很大阻礙。提高福利可以通過工資、獎金等以現(xiàn)金的形式給予；而股權(quán)激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵優(yōu)秀人才，調(diào)動其工作積極性，構(gòu)建一個充滿活力、忠誠、團結(jié)奮進的核心團隊，終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

2、以股權(quán)激勵為幌子籌集資金

2008年陜西某通信技術(shù)有限公司實施了股權(quán)激勵，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經(jīng)過7年的發(fā)展，公司年銷售額近1億。但是根據(jù)行業(yè)潛規(guī)則，中國移動、中國聯(lián)系、諾西等該公司的大客戶在建設(shè)網(wǎng)絡(luò)時均由會頂墊資，由于工程浩大、回款期長，使得會頂電信公司賬面盈利數(shù)千萬，但是現(xiàn)金流異常緊張，員工獎金已經(jīng)在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。公司為了發(fā)展急需不斷沖入現(xiàn)金，于是大股東就借股權(quán)激勵之名籌集現(xiàn)金，最終也籌到了一千多萬。

在股權(quán)激勵方案設(shè)計時，為了提高激勵對象認(rèn)購的積極性，公司設(shè)置的對價形同虛設(shè)，按公司正常發(fā)展趨勢就可實現(xiàn)，如此低的“門檻”使得股權(quán)激勵完全變成了集資的工具。和哲團隊認(rèn)為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑；其次這種股權(quán)激勵完全沒有激勵的效果，對于公司治理結(jié)構(gòu)的完善毫無益處；再者，大股東通過該激勵計劃是自己的股權(quán)比例得到稀釋，用如此低廉的“價格”出售公司股權(quán)，是對公司價值的嚴(yán)重低估，在員工向公司變賣股權(quán)時公司勢必遭受重大損失。

股權(quán)激勵并不是使員工獲得股權(quán)就了事，它是一套嚴(yán)格的管理制度體系。獲得股權(quán)是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標(biāo)的情況下，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。此外，股權(quán)激勵是長期激勵，對于被激勵對象而言具有收益不確定性的特點，如果企業(yè)主不誠信，員工就不會相信企業(yè)主真的在搞股權(quán)激勵，不但不能激勵，反而適得其反。

3、股權(quán)激勵與公司制度、績效考核

2009年初，浙江某化工有限公司實施了股權(quán)激勵。該企業(yè)做紡織印染劑，正處于告訴增長期，由于公司成立時間不長、發(fā)展過快使得到目前還沒有成文的績效考核制度，甚至連崗位說明書都未制作，公司管理嚴(yán)重混亂，老板葉總憑自己的精力已經(jīng)遠不能顧及公司的方方面面。為了規(guī)范公司管理，葉總決定實施股權(quán)激勵，初衷為：實施了股權(quán)激勵，激勵對象就是公司的主人了，這樣他們不用上級催促就會加班加點的工作，看到有誰偷懶就會主動匯報上級。

按照葉總的想法，實施了股權(quán)激勵企業(yè)就是“自由人的聯(lián)合勞動”場所，類似共產(chǎn)社會。經(jīng)過半年的實踐，該化工企業(yè)不但沒有實現(xiàn)預(yù)期的目的，反而是工資費用迅速增加，是的企業(yè)利潤急劇下降。

股權(quán)激勵并不能等同公司管理制度和績效考核，它是需要一套嚴(yán)格的公司管理制度和績效考核體系做支撐的。公司管理制度、公司治理結(jié)構(gòu)和績效考核是一個繁雜的工程，需要企業(yè)根據(jù)自身情況不斷構(gòu)建和完善的，是任何其他方式所不能取代的。股權(quán)激勵只能作為這些制度的一個重要補充，協(xié)同發(fā)揮作用。

二、股權(quán)激勵方案設(shè)置要規(guī)范合法

股權(quán)激勵方案設(shè)置不規(guī)范，不符合法律程序，會影響到以后公司上市。股權(quán)激勵創(chuàng)業(yè)初期經(jīng)常采用的策略，雖此前有聯(lián)想、四通為代表的民營高科技企業(yè)在股權(quán)激勵上的成功嘗試，但總體而言，我國企業(yè)的股權(quán)激勵還處于原始階段，即使是高科技企業(yè)集中的中國“硅谷”中關(guān)村科技園區(qū)，兩萬余家企業(yè)中有正式股權(quán)激勵安排的尚不足5%。

多數(shù)企業(yè)搞股權(quán)激勵，都有未來上市的目標(biāo)。但是，上市標(biāo)準(zhǔn)非常嚴(yán)格，如果股權(quán)激勵方案不規(guī)范，勢必會影響企業(yè)上市。在我們接觸的大量案例中經(jīng)常出現(xiàn)兩種情況——代理持股和虛擬持股。

代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制，對于代持股一般認(rèn)為是規(guī)避法律的行為，因此不承認(rèn)其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)定為公司具有潛在的權(quán)屬糾紛，這樣的企業(yè)是不會被批準(zhǔn)上市的。

虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進行工商登記的行為。由于未經(jīng)過工商登記，投資人與企業(yè)之間可能是股權(quán)關(guān)系也可能是債權(quán)關(guān)系，一旦投資人與企業(yè)或股東發(fā)生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業(yè)在上市過程中的嚴(yán)重障礙。

企業(yè)存在代理持股股東、虛擬持股情況，常常會造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額巨大的情形，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，企業(yè)主將會承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。企業(yè)如果避免發(fā)生法律糾紛和承擔(dān)法律責(zé)任，股權(quán)激勵方案一定要合法規(guī)范。

三、如何科學(xué)設(shè)置股權(quán)激勵方案

光華迅達是中關(guān)村科技園海淀園注冊的一家高科技公司，主營業(yè)務(wù)為智能建筑設(shè)計及施工。姜華是該公司總經(jīng)理，在2002年創(chuàng)建了光華迅達，經(jīng)過幾年艱苦的努力，公司有了一定的規(guī)模，在2006年分別向公司技術(shù)總監(jiān)張潘、銷售總監(jiān)金易各自贈與及低價轉(zhuǎn)讓了18%的股權(quán)。由于團隊的穩(wěn)定和團結(jié)，公司在經(jīng)濟危機的背景下也獲得風(fēng)投的投資，在創(chuàng)業(yè)板上市也列入日程。要想科學(xué)實施股權(quán)激勵，須注意以下幾點：

1、股權(quán)激勵模式的選擇

股權(quán)激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身情況來選擇適合自己企業(yè)的激勵模式。

對于科技型公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應(yīng)該選擇讓核心人才成為股東，讓核心員工有歸屬感，把公司當(dāng)作自己的，和公司一起長期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股票（指企業(yè)按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票）是比較恰當(dāng)?shù)摹?/P>

2、建立動態(tài)股權(quán)激勵

如果企業(yè)實施的是動態(tài)股權(quán)激勵，企業(yè)根據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績貢獻為其安排相應(yīng)數(shù)量的激勵性資本回報。業(yè)績好的就多獲得激勵性資本回報，而業(yè)績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資、獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。

某公司頒布《股權(quán)激勵管理制度》規(guī)定：公司每年度凈利潤的30%獎勵給公司當(dāng)年綜合評分前十名的員工，并以1元/股的價格轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。員工李某2007年度綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20%；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李某應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李某2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15%，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。

3、股權(quán)定價要合理

通常情況下，企業(yè)員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來作價的，但對于像光華迅達這樣科技型公司，為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強，凈資產(chǎn)回報率超過40%。因此，對這類以高科技為主的公司應(yīng)以盈利能力來衡量股票的價格。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價

總之，根據(jù)和哲團隊咨詢經(jīng)驗以及一些中小企業(yè)的成功經(jīng)驗，和哲團隊認(rèn)為企業(yè)成功實施股權(quán)激勵需要科學(xué)設(shè)計方案。在方案中，首先，要精選激勵對象，股權(quán)激勵可以在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出了重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán)；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成公司下達的任務(wù)，并要約定完不成任務(wù)、嚴(yán)重失職等情況下的股權(quán)處理意見；最后，對于這些考核指標(biāo)，公司也需制定詳細(xì)、明確的書面考核辦法。此外，激勵對象屬于勞方，是處于弱勢的一方，通常警惕心理很高，因此激勵計劃要達到預(yù)期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵對象能夠行使股東權(quán)利，例如了解公司財務(wù)狀況，獲得年度分紅，對公司重大事項進行投票等。