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如何制定股權(quán)激勵管理辦法


作者:咨詢百科

股權(quán)激勵管理辦法一般來說,可以從總則、管理機構(gòu)、持股的股份、準(zhǔn)予資格、認(rèn)購、兌現(xiàn)期股、轉(zhuǎn)讓、中止和取消、財務(wù)、特別條款及附則等方面來規(guī)范管理。2006年,證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)。其中對于已完成股權(quán)分置改革的上市公司,可遵照本辦法的要求實施股權(quán)激勵,建立健全激勵與約束機制。

一、總則

為了加強對公司經(jīng)營管理人員的約束和激勵,促使經(jīng)營管理人員更加關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益,確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略能夠?qū)崿F(xiàn),經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn),在本公司實行管理層持股制度,并制定本管理辦法。管理層持股包括現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股,F(xiàn)金入股取得《公司法》所賦予股東的所有權(quán),包括資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇經(jīng)營者等權(quán)利。期股是指公司出資者與經(jīng)營管理者個人事先約定,在經(jīng)營管理者任職期間按照當(dāng)前約定好的價格,以各種方式購買的股份。期股兌現(xiàn)以前,持有者代理履行股東對公司的義務(wù)、享有受益權(quán),但沒有其它所有權(quán)。期股兌現(xiàn)以后,與普通股份享受同等權(quán)利。本管理辦法遵循公平、公正、公開原則和有利于約束和激勵、促使創(chuàng)新的原則。

二、管理機構(gòu)

管理層持股的最高管理機構(gòu)是公司股東大會,執(zhí)行管理機構(gòu)是董事會,監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會。董事會下不設(shè)辦事機構(gòu),具體工作責(zé)成公司職能部門或聘請外部專家負(fù)責(zé)。公司股東大會主要履行四項職責(zé):首先是審批董事會制定的管理層持股管理辦法;其次是審批管理層持股方案;再次審查批準(zhǔn)董事會成員認(rèn)購股份的資格和認(rèn)購金額;最后負(fù)責(zé)決定修改、廢止、終止期股計劃。

公司董事會履行職責(zé)包括:擬訂管理層持股管理辦法和持股方案,報股東會批準(zhǔn)后組織實施;制定與管理層持股管理辦法和持股方案相配套的規(guī)章制度;聘任和解聘管理委員會成員;審查批準(zhǔn)公司高級和中級管理人員認(rèn)購人資格和其認(rèn)購金額;托管由于職位空缺和預(yù)留的期股份額;審批年度期股兌現(xiàn)方案;負(fù)責(zé)管理層持股的日常管理;其它應(yīng)由董事會決定的事項。

三、持股股份

公司任現(xiàn)職的管理層人員持股額度合計不得超出公司總股本的三分之一,包括已經(jīng)持有的普通股份和認(rèn)購的期股以及授予的期權(quán)額度。也不得成為相對大股東,F(xiàn)金入股只有在公司創(chuàng)立或增資擴(kuò)股時,才對管理層設(shè)立入股安排。期股認(rèn)購與公司準(zhǔn)予資格范圍內(nèi)人員人事變化同步進(jìn)行,至少在公司工作滿一年的才能享受同期期股受益和兌現(xiàn)期股。兌現(xiàn)期股的股份來源為公司現(xiàn)有股東按比例出讓的股份,但現(xiàn)職管理層人員的股份除外。兌現(xiàn)公司創(chuàng)立時設(shè)置的期股由企業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。兌現(xiàn)期股以年度為周期,具體按《股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的安排執(zhí)行,最長兌現(xiàn)期從認(rèn)購之日起不超過五年。認(rèn)購的期股、由期股兌現(xiàn)轉(zhuǎn)成的普通股份、現(xiàn)職管理層人員已經(jīng)持有的普通股份,都不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押擔(dān)保和償還債務(wù),但管理層人員用于購買本公司股份的抵押貸款除外。當(dāng)公司發(fā)生增加或減少注冊資本、吸收新的投資者、溢價或跌價轉(zhuǎn)讓等影響股本的行為時,若對未兌現(xiàn)期股有不利于認(rèn)購人的影響時,要做必要調(diào)整,以保護(hù)管理層利益。

四、準(zhǔn)予資格

現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股的準(zhǔn)予范圍包括:董事會成員,但不包括獨立董事;總經(jīng)理、副經(jīng)理和總監(jiān),但不包括財務(wù)總監(jiān);總部管理部門部長、片區(qū)經(jīng)理,但不包括副職和臨時負(fù)責(zé)人;對公司業(yè)務(wù)和發(fā)展有重要影響的人員;股東大會、董事會批準(zhǔn)的其他人員。認(rèn)購期股的人員,除董事會成員外,必須是在公司全職工作員工。與本公司核心員工和與本公司有重大利益關(guān)聯(lián)的人員,可以在公司將來實施股份期權(quán)計劃時通過行權(quán)持股。有如此情形之一的,取消準(zhǔn)予資格:有嚴(yán)重失職、瀆職行為或因此原因被判定刑事責(zé)任的;違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的;公司有足夠的證據(jù)證明持有期股期間,由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為,給公司造成損失的。對于為公司長期發(fā)展做出貢獻(xiàn)的有功人員,在期股全部兌現(xiàn)以前正常離職的,經(jīng)股東大會批準(zhǔn)可以繼續(xù)享有期股資格。

五、認(rèn)購股份、股權(quán)

現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股遵守自愿的原則。但是為了促進(jìn)管理層持股計劃的實施,公司創(chuàng)立時的期股與現(xiàn)金入股配套設(shè)置,認(rèn)購期股的同時必須以規(guī)定的現(xiàn)金數(shù)額入股,F(xiàn)金入股的可以不認(rèn)購期股,F(xiàn)金入股的由管理層的個人與其他出資人或公司簽署《出資協(xié)議》,交足貨幣資金(也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等等),公司向出資者出據(jù)《出資證明》。認(rèn)購期股需要認(rèn)購人與公司或股份讓與人簽署《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。公司創(chuàng)立時應(yīng)先簽署《出資協(xié)議書》。 《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是實現(xiàn)期股計劃、規(guī)范期股認(rèn)購兌現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓雙方權(quán)利義務(wù)的法律文件,應(yīng)載明讓與人、受讓人股東名稱或個人姓名、身份證號碼;轉(zhuǎn)讓數(shù)量;轉(zhuǎn)讓價格;轉(zhuǎn)讓方式;時間計劃;每年度兌現(xiàn)比例;收益處理;轉(zhuǎn)讓前委托管理;中止、取消;雙方權(quán)利義務(wù)、爭議的解決等內(nèi)容,F(xiàn)金入股、認(rèn)購期股不構(gòu)成公司對持有人聘用期限的承諾,公司對持有人的聘用關(guān)系仍按勞動合約執(zhí)行。

六、兌現(xiàn)期股

每個會計年度結(jié)束之后2個月內(nèi),召開董事會審批年度期股兌現(xiàn)方案。按照《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定,到期期股持有人可以全部或部分兌現(xiàn)期股,也可以放棄兌現(xiàn)。按約定到期沒有兌現(xiàn)的這部分期股自動終止,除非股東大會批準(zhǔn)延長期限。兌現(xiàn)期股的資金來源可以是持有人交納的現(xiàn)金、也可以是該期股每年獲取的紅利、還可以在兌現(xiàn)年薪時扣除。轉(zhuǎn)讓股份的現(xiàn)金交割完成以后,將新的股東名單載入公司股東名冊,并向公司登記的工商管理部門辦理變更手續(xù)。

七、轉(zhuǎn)讓、中止和取消

無論什么原因被解聘、離職,其現(xiàn)金入股或兌現(xiàn)期股獲得的普通股權(quán)所有權(quán)不變。管理層人員持有的普通股份,在其被解聘職務(wù)以后可以轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押貸款和償還債務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。一般情況下,無論什么原因不再受聘管理層職務(wù)的,期股計劃立即終止。因公死亡或因工(公)傷事故喪失勞動能力而離職的,可以酌情延長期股計劃。期股持有人被辭退、自動離職的不再享受未兌現(xiàn)的期股收益和兌現(xiàn)期股。期股持有人被公司不再續(xù)聘、退休(包括病退)、非因公死亡、非因工(公)傷事故喪失勞動能力而離職的,可以享受未兌現(xiàn)期股收益和兌現(xiàn)期股。期股持有人如果發(fā)生可能影響其兌現(xiàn)期股事項時,股東大會可以中止兌現(xiàn)。

八、財務(wù)及特別條款

如果沒有同時進(jìn)行的增資擴(kuò)股計劃,讓與股份得到的資金應(yīng)撤出公司。公司實施管理層持股所發(fā)生的各種管理費用、規(guī)費、手續(xù)費等由公司承擔(dān),計入公司管理費用。股東轉(zhuǎn)讓其股份,發(fā)生在公globrand.com司以外的費用由股東承擔(dān)。管理層持股計劃和其管理辦法不影響公司根據(jù)發(fā)展需要作出資本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。對于因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散的,重大違法、違規(guī)行為,股東大會做出的特別決議需要中止期股計劃。

九、附則及其他

附則表明本辦法的解釋權(quán)設(shè)置。以及股東大會決議通過時間及其他說明。其他作為落底條款。


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作者:咨詢百科;資料來源:咨詢百科;發(fā)布用戶:chenz;發(fā)布時間:2011-2-12;

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